Transformação : é a
operação pela qual a legislação societária permite que a
sociedade mude, altere ou modifique o seu tipo societário.
Pode-se citar, como exemplo, que quando uma sociedade
empresária (LTDA)
transforma-se em sociedade anônima, os bens serão absorvidos
pela nova empresa,
que assumirá também os direitos e as obrigações da extinta.
A sociedade obedecerá a preceitos quanto à nova
constituição, exige
consentimento unânime dos sócios ou acionistas não podendo
prejudicar em hipótese
alguma os direitos de seus credores.
Incorporação: é
aquela em que uma empresa já existente absorve
outra, ou quando ocorre a aquisição de uma ou mais empresas
por outra, em que a
incorporadora não perde a sua identidade. As que foram
incorporadas deixam de existir.
A empresa incorporadora continuará com a sua personalidade
jurídica,
absorvendo todo o patrimônio e dívidas existentes da empresa
incorporada, e esta
última desaparece juridicamente, enquanto a empresa
incorporadora realizará alteração
contratual com o aumento do capital social e do patrimônio.
A incorporação pode ser operada entre sociedades
personificadas de tipos
jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.
Fusão : é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Cisão: é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se
totalmente ou parcialmente a companhia cindida, se houver
versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
cisão.
Existem duas formas de cisão: total e parcial, no primeiro
caso todo o patrimônio
passa para outra empresa extinguindo-se a outra sociedade.
No segundo caso, parte do
patrimônio passa para outra empresa e a outra empresa
subsiste reduzindo o seu
capital.
O art. 229 e seus §§ da Lei 6.404
Exemplo de Fusão:
Drogaria São Paulo e Pacheco
Segundo o comunicado das empresas as "a nova companhia nasce como a maior empresa varejista de produtos farmacêuticos e a sétima maior da rede de varejo do país.
A drogaria são paulo e a pacheco utilizaram o critério faturamento para se definirem como a maior empresa de varejo farmacêutico do Brasil com receita bruta de R$ 4,4 bilhões com 691 lojas em 5 estados brasileiros.
Com a operação,foi criada uma nova companhia,mais forte e competitiva com operações altamente complementares.As marcas "Drogaria São Paulo" -líder no estado de são paulo - e "Drogaria Pacheco"-líder no estado do rio de janeiro.
Isabel Cristina Batista
Transformação:É a operação pela qual a sociedade de determinada espécie passa a pertencer a outra, sem que haja sua dissolução ou liquidação, mediante alteração em seu estatuto social, regendo-se, então, pelas normas que disciplinam a constituição e inscrição de tipo societário em que se converteu.
ResponderExcluirIncorporação:Operação pela qual uma sociedade vem a absorver outras, sucedendo-as e agregando seus patrimônios aos direitos e deveres, sem que com isso surja uma nova sociedade.
É uma forma de reorganização societária.
Fusão:Operação pela qual se cria, juridicamente, uma nova sociedade para substituição daquelas sociedades que vieram a fundir-se e a desaparecer. No Direito Penal, é a forma de abuso do poder econômico, punida como crime, se tiver por objetivo eliminar a concorrência em matéria de produção, transporte ou comércio.
Cisão:Operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver total transferência de seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a transferência.
O acionista que não concordar com tal cisão poderá retirar-se da sociedade anônima, reembolsando-se do valor de suas ações.
Se a companhia cindida vier a extinguir-se, as sociedades que absorverem parcelas de seu patrimônio responderão SOLIDARIAMENTE pelas suas obrigações.
Na cisão parcial, a companhia cindida que subsistiu e as sociedades que receberam parte de seu patrimônio serão responsáveis solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, mas nada obsta que se estipule que as sociedades que vierem a absorver parcelas do patrimônio da companhia cindida sejam responsáveis tão-somente pelas obrigações que lhes foram transferidas, sem que haja qualquer solidariedade entre si ou com aquela companhia.
Marlucy Souza Nunes
Transformaçaõ:
ResponderExcluirO ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, a devolução do valor da quota. Esta devolução será considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidando-se com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Incorporação:As sociedades constituídas podem adotar posteriormente outro tipo, salvo proibição da lei ou do contrato.
A transformação de uma sociedade, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos á transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
Fusão:Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.
As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social.
Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir do requerimento para apresentação à falência e convocação de credores, e do requerimento de declaração de falência ou da participação.
Cisão:Na cisão total, com extinção da empresa cindida, as sociedades que absorverem parcelas de seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da empresa extinta.
Na cisão parcial, a empresa cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira, anteriores à cisão.
Stefani da Silva mendes
O conceito de transformação é a operação pela qual a sociedade muda de tipo jurídico, sem sofrer dissolução e liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.
ResponderExcluirA incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo estatuto ou contrato social.
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.
Silvia Fremann Redondo Munhoz
Transformação:
ResponderExcluirA transformação de qualquer sociedade opera-se quando os sócios querem dar-lhe outra estrutura jurídica, sem que haja a descontinuidade ou alteração de sua personalidade. Através da transformação da sociedade altera-se a tipicidade da mesma, com a modificação dos seus atos constitutivos. Assim pode-se constituir uma sociedade limitada, e,
posteriormente, transformá-la em sociedade anônima.
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão.
O procedimento para estas operações tem como ponto de partida, superada as fases de diligencias preparatórias, a assinatura do protocolo pelos representantes legais das sociedades envolvidas, o qual irá fixar as bases da operação e é acompanhado da justificativa. Tais documentos deverão ser apreciados pela assembléia 3 geral, ou pelos sócios da limitada, e uma vez aprovada a incorporação, fusão ou cisão deverão ser atendidas as formalidades de registro na Junta Comercial e outros órgãos.
Thais Emanoele Ribeiro dos Santos Proença.
Transformação é a operação pela qual a empresa muda a sua forma de sociedade, de um tipo para outro. É o que ocorre se a sociedade passar de limitada para sociedade por ações.Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado. Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliação da empresa mediante a emissão de debêntures, no mercado de capitais, ela só o poderá fazer, se antes de pleitear o registro da emissão na CVM, for transformada em anônima.De outro lado, a companhia fechada, que precisa cortar custos de manutenção, pode interessar-se em adotar a forma de sociedade limitada.
ResponderExcluirIncorporação “é a operação pela qual uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-las, na forma estabelecida para os respectivos tipos”.A incorporação é a forma mais usual de aquisição de controle acionário quando há intenção de unir atividades, esforços, agregar valor, ganhar escala, aumentar participação no mercado, reduzir custos, etc.
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. “A fusão irá remeter a ganhos fiscais, com redução de impostos cumulativos e encargos sociais, de US$ 10 milhões por ano. Outro benefício é a compra de insumos que poderá ser adquirido por preços melhores após negociação com fornecedores.
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se parcial a versão.
Carmen Regina R. de Moura
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ResponderExcluirTransformação é a mudança do tipo da sociedade empresária.Por essa
Excluiroperação, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice e versa.Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado.
Incorporação é a operação pela qual numa sociedade, denominada
incorporada, é absorvida por outra, denominada incorporadora.Por sua vez.
Fusão é a união de duas ou mais sociedades para a formação de uma nova.A cisão constitui um negócio plurilateral, que tem como finalidade a separação do patrimônio social em parcelas para a constituição ou integração
destas em sociedades novas ou já existentes.
Francis jaqueline
A transformação, quando a sociedade adotar outro tipo jurídico. Por exemplo, era uma Sociedade Limitada e é transformada em Sociedade Anônima. Segundo o artigo 1.113 do Código Civil brasileiro (CCB), o ato de transformação não depende de dissolução ou liquidação da sociedade, devendo obedecer as regras reguladoras da constituição da nova espécie societária. Mas a transformação dependerá do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o sócio dissidente pode retirar-se da sociedade. De nenhum modo, entretanto, poderá a transformação modificar ou prejudicar os direitos dos credores.
ResponderExcluirA incorporação é o procedimento pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, a qual lhes sucede em direitos e obrigações. O processo de incorporação depende da deliberação dos sócios da sociedade incorporada, os quais aprovarão as bases da operação e o projeto de reforma dos atos constitutivos (art. 1.117, CCB). Uma vez aprovados os atos de incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada e promoverá a averbação no registro próprio.
A fusão é a união de sociedades, para formar sociedade nova, a qual sucederá as anteriores em direitos e obrigações (art. 1.119, CCB). Claro está, pois, que as sociedades sujeitas à fusão serão extintas, para dar lugar à nova. O procedimento para fusão deve ser decidido pelo consenso entre as sociedades que pretendem unir-se. Uma vez constituída a sociedade nova, aos administradores incumbirá o registro dos atos relativos à fusão.
A cisão é a operação mediante a qual a sociedade transfere parte de seu patrimônio para outra sociedade, já existente ou constituída especialmente para a finalidade.
Importante ressaltar que, até 90 dias depois da publicação dos atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, qualquer credor anterior, prejudicado, poderá pleitear em juízo a anulação desses atos.
Andréia Marisa Gabriel de Mendes.